“呜、呜”凄厉的声音由天而降，“轰、轰”巨大的爆炸声响起，南门城墙尤其受到重点关照。城墙上的士兵都有一种摇摇晃晃的感觉，好像整个城墙马上就要倒塌。这次轰炸，给躲在城墙上的士兵产生了巨大的损失。日机除了对城墙上是重点轰炸，对外面的阵地也没手下留情。一通狂轰乱炸，直接把阵地犁了一遍。南门轰炸完后，又飞到城里乱炸一气，才得意洋洋的飞走。
飞机刚轰炸完，地面上的日军在山城宏的命令下直接开始了进攻。“快、快给我爬起来，日军开始进攻了”一些反应快的士兵在飞机刚走就看到了日军的进攻，连忙大叫，并且马上端起手中的步枪，开始射击。枪声就是命令，很快没有受伤的战士们都开始举枪射击。城墙上的肖伟也是头晕晕的。不过枪声把他惊醒过来，“机枪、机枪，快给我开火。”肖伟边下命令，边开始组织火力延迟日军的进攻速度。同时把城墙上没受伤的一些战士全部派出，支援城外的阵地。
“刚子哥”程强从土堆里爬出来，没看到李刚。“强子，我在你下面，拉我一把“。听到这声音，程强低头一看，可不，李刚被一堆土压住，起不来了。连忙蹲下帮他把土扒下来，李刚爬起来的第一句话就是“呸呸，这土的味道真不好吃。”“刚子哥，别吐了，日军快上来了。”听到这话，李刚连忙趴在阵地上往前看。只见日军冲锋的速度非常的快，就这点工夫，就快到阵地了。”快，准备仍手硫弹“一个老兵大声呼叫。大家都拿起手硫弹，把弦拉出，然后就往外仍。就见天上黑压压一片落在20到30米之间的地上。就听“轰、轰、轰”的爆炸声。不过这次是日军被手硫弹炸晕了，而这恰好给了阵地上的守军时间。在调整好火力后，日军就在也没什么机会了。可以说，在整个德州防守战中，这次进攻是最具有危险性的，并且差点就丢掉了阵地。
时间在一点一点的过去，渡口的战斗已经到了白热化的程度了。王枫已经把手头的部队全派出了，身边只剩下最后一个警卫班了。正想亲自带队过去的时候，援兵终于赶到了。“报告长官，王魁、刘向东奉57军长官命令前来支援。”听到这话，王枫真有一种久旱逢甘露的感觉，舒服极了。“好，你们来得太及时了，所有部队都随我去支援渡口。”渡口本来摇摇欲坠的防线又重新坚固起来。
相对于德州这边的苦战，李万胜他们这边的战斗就好多了，中午，没有防备的日军炮兵和坦克兵们正愉快的吃中饭时，李万胜和薛鸣兵分两路，直接冲进了日军的军营。大家也没什么客气，见到日军就直接开枪。“敌袭、敌袭”日军顿时大乱。相对来说，炮兵和坦克兵的军事素质要比野战部队差了不少。虽然从人数上来说是差不太多，可是日军不能用大炮拼刺刀。再加上他们的武器本来也不多，然后更要命的是还在吃中饭。本来就不多的武器还没在手上，结果悲剧了。得到被偷袭消息的日军刚仍下饭碗，就被李万胜的部队堵住，直接用机枪突突了。只有少部分的日军拿起来武器进行了顽强的抵抗。薛鸣带领部队先直接把汽车和坦克控制住，然后留下一个连的部队看守这些装备，剩下的部队开始围剿零散的日军。整个战斗用了两个多小时在结束战斗，所有留守的日军全部战死，没有一个投降的士兵。战后统计战果，消灭日军900人左右，不过自己也牺牲了220人，80多人受伤。缴获汽车30辆，坦克6辆，山炮5门。步枪100支，子弹若干。对于受伤和牺牲一共有300多人，还是令李万胜、薛鸣感到意外。要知道他们的对手可不是野战部队，并且还是偷袭，可这居然也损失300多。
然后还有一件事也让李万胜他们无语。坦克、汽车不会开，山炮也没人会用。两人商量后还是发报，把这些棘手的问题都推给郭凌云，其次是请示下一步的行动计划。很快郭凌云回电，把所有坦克、汽车、山炮用树枝隐蔽起来，然后由薛鸣带部队看守，可以就地发展。其余部队由李万胜带领向东光、南皮、泊头发展。注意每到一个地方一定要先侦察。还有最远只能到泊头。沧州是大城市，估计日军的兵力应该不会少。接到命令后两人简单商量了一下后开始分兵，李万胜带领600人向东光出发。薛鸣先把伤兵安排在军营，然后安排好哨兵，留下一个连的部队隐蔽那些大家伙。自己带其余的部队回到吴桥，然后寻找医生救治伤兵。
德州，在日军轰炸完后不久，郭凌云和余仁安商量后又派了一个营的兵力支援南门。这样整个防线基本上没有什么漏洞。而对于总攻的时间，郭凌云倾向于下午五点开始，主要是担心日军飞机的轰炸而造成部队大的伤亡。而余仁安则认为下午三点就应该开始总攻，他主要担心日军久攻不下德州，而改变作战计划引起变化。郭凌云发报询问郑逸伦和刘玉喜，两人都同意三点开始总攻。经过仔细考虑后，郭凌云发出命令，总攻时间定在下午三点，要求所有参加部队不怕牺牲，坚决、勇敢的进攻，干净的消灭所有的日军。
德州城外的日军指挥官山城宏现在是骑虎难下，德州城就像茅坑里的石头-又臭又硬。攻好象是攻不动了，可是撤退就等于承认自己失败。另外两路日军也没什么收获，现在整个德州的战局给人的感觉有点诡异。中国军队是拼死防守，但他们看起来也没什么进攻的意图，只是龟缩在城里，利用有利地形有效的杀伤日军。如果是野战的话，估计早就击溃了当前的中国军队了。怎么办呢。山城宏郁闷啊。德州就像只乌龟，躲在乌龟壳里，无从下手。
