天黑前，两红旗已经到了城下。连营也不扎，虎视眈眈的排列军阵，似乎立即就想攻城。
祖大寿看到李秉诚留下何冰带领两千家丁督军，吴敏率领一万步兵协助自己守城，自己也不好说什么，李秉诚摆明了是不想掺和广宁镇的事情，就看自己打的怎么样，如果能坚持住，李秉诚窥伺到战机，就会帅骑兵进攻八旗的疲兵，如果自己守不住，李秉诚就直接扭头往山海关跑了。
祖大寿叹了口气，这老贼真是成精的狐狸啊，一点责任不担啊。吴襄看看祖大寿犯愁，忍不住说道：“大哥，咱们也守着看吧，不行咱们也撤退吧。”
吴襄是祖大寿妹夫，这话也就他敢说。祖大乐也看着祖大寿，也是这个意思。祖大寿考虑了一下，耐心的说道：“咱们不能这么就撤退，王巡抚那边不好交代。怎么也要守一守的，如果我们尽力了，没有守住王巡抚也好为我们开脱，毕竟辽东镇那么多兵马都溃退了，咱们也能说得过去。”
吴襄说道：“大哥说的也在理，我这就命令把火药铅子都搬到城墙上，不过了，可劲造，城里的火药足够放开量用三天，先打三天再说。”
代善下令往城里射了一封劝降信。祖大寿接到信后和吴敏、何冰等人商议，不如用个缓兵之计，暂且说聚集众将商议一下。拖一会是一会，至少可以给撤退的军民争取时间。众人都同意后，祖大寿给代善回信，说自己的部队是可以投降的。但现在城里的军队成分复杂，要和各个营头商量一下。
代善接信冷笑，说给他一个时辰。命令抓紧砍伐树木，制造攻城武器。随军的木匠立即伐木，用榫接法制作长梯。制作简单的抛石机。由于奔袭没有带盾车，只能制作简易的手持木质盾牌。
一个时辰后，代善派使者询问，磋商的如何，何时开门投降。祖大寿看拖不下去了。就说诸军都同意，就是李秉诚留在成里的督军家丁营还没有说服，请大贝勒再宽限一下。
代善冷笑着说道，限时一刻钟打开城门，我大军进城，家丁营我来收拾。随后下令，步甲押着沿途俘虏的辽东难民和奴隶啊哈背负土石，缓缓前进，准备填平城壕。
锦州城还是洪武年间夯筑的土城，两百多年年久失修，多处垮塌，祖大寿就任后，自然不肯自己掏腰包维修，只好用粗大圆木紧挨着做成木栅栏把垮塌处堵上，然后在两边木墙内填充沙土。勉强维持罢了。
看着背负土石走近到五十米内的被俘军民，祖大寿无奈的下达了开火的命令。顿时锦州城上大小近百杆佛朗机炮开火。城下顿时倒下一片。
代善早知道这小崽子再忽悠自己，下令全线进攻，步甲用刀枪砍杀往回跑的奴隶和战俘，让他们把土石扔到城壕了。没一会城壕就填平了二里多长。马甲飞奔上前，向城头射出密集的羽箭，然后拨马就走。后面大批的步甲扛着梯子冲了上来。八旗的箭很准，城垛口露出头的基本都挨了箭，倒下一百多人。城上的士兵吓得不凡露头，都往墙根躲。城上的军官大吼着，让士兵们回到战位继续开炮。
小佛朗机炮的炮弹一般半斤不到，打盾车不行，打这些骑兵和手持简单木盾牌的八旗兵一点问题没有。紧接着城垛口又一次火光依次喷涌而出，硝烟弥漫。冲击的旗丁们队伍前边立即倒下一层。
不过，他们的火器和李憬比差的太远了。佛朗机炮的优势就是射速快，祖大寿不考虑消耗问题，也没打算长期坚守，子铳玩命填充发射。短时间就来了个十连射。很快，子铳打完了，需要重新装填，八旗利用这个时间空档迅速的冲到城下，架起长梯，就往城上爬。
锦州糟糕的城墙只有五米高，三米厚，城垛好多被梯子一砸，都垮塌了，尘土飞扬。长梯有十多米长，可以直接低角度的搭在城墙上，而不是靠在城墙上，导致城上的兵卒根本没法把梯子推翻向后倒。
八旗兵踩着梯子快速的冲了上来，何冰等人赶紧让步兵冲上去堵截。大批八旗兵跳上城头，城头被截断成十几段，到处都在肉搏砍杀。
祖家的兵是本地人，他们的家眷田产都在这里，作战意志远远强于辽东来的溃兵。李秉诚的家丁都是精锐，战力也不比八旗差。他们上来后，很快就扭转了局面，把冲上城头的八旗又赶了下去。
何况装填好了的佛朗机炮又一次开火了。这一次装填的是霰弹，接着劈头盖脸的十连射，把刚从城上被赶下来的八旗打得叫苦不迭。直接溃退下来。
代善看着没有什么表情，他对城里的守将倒是有了点兴趣，随后下令轮换新一批步甲，再次冲上去。这时候天已经完全黑了，城上看不到远处的情况，炮击也变得不准了。
八旗把松脂木烧到最旺，然后放到投石机里，扔到城头上，黑夜里，抛石机的炮弹就像一条条的流星，飞向城头，城头上赶紧举起盾牌。一颗燃烧的松木有二十斤重，从高空抛物线下来，把士兵砸的骨断筋折。盾牌根本挡不住。
城头炮位堆满了火药，这些燃烧的松木砸下来直接就引燃了火药桶，城头顿时升起一团团的火球。一连串的爆炸，把城墙多处弄得垮塌。八旗再一次的扛着梯子冲了上来。梯子秘密麻麻的搭在城头，八旗再一次举着盾牌冲上来。这一次城墙好多地方已经出现了豁口，直接冲进来好多的旗丁。何冰赶紧命令两千家丁压阵，看着一万步卒往前涌去，堵截冲进来的八旗。
城墙上有的地方双方的士兵在搏击，有的地方还在放炮，部分城区已经进入到了巷战。整个城里火光熊熊，祖大寿看着不大的小城四处混战的火光，叹了口气，连一晚都没守住，下令开北门撤退。
