在这西凉地区，羌人有大大小小许多个部落，有的部落信服马氏父子，认为马超是'神威天将军'，但是也有许多部落的统领不服马氏父子，认为他们不是真正的羌人，只是流有羌人的鲜血，而他们是真正的羌人，这凉王的位置应该是他们的，因此韩遂就利用这一点，在私底下与这些羌人部落的首领暗自勾结，准备取马腾而代之。
那么这反对马腾的羌人部落都有哪些呢，有先零羌、烧当羌、勒姐羌、当煎羌、罕羌、且冻羌、虔人羌、牢姐羌、卦养羌、烧何羌这十大羌氏部落不服马氏父子。
这一日，韩遂将十大部落的羌人首领召集起来，商议道：“我说诸位，我们的大事马上就可以成功了！”
说着，韩遂将曹操写给自己的书信拿了出来，举在胸前开口说道：“这是魏王写给我的书信，要我们攻打天水，断了马腾的后路！而后魏王便会和我们前后夹击，共同灭杀马腾父子！”
烧当羌的大首领麻轲勺蔓开口问道：“韩文约，据我所知，中原最强大的诸侯乃是盘踞在河北的河北王，而这个河北王与马腾关系匪浅，我们如果与你说的魏王联合，会不会惹怒这位河北王殿下？”
刘威在草原干的事可是全天下人都知道，说好听点，这叫天下闻名，可是在异族人眼里，刘威那叫一个臭名昭着，他们都说刘威是恶魔，是上天派来惩罚他们游牧民族的。
韩遂低头考虑了片刻后，开口说道：“不会，如今刘威自顾不暇，就算他想帮马腾，也伸不出手来，否则的话，孙策有难，应该是他亲自出兵攻打曹操，替孙策解围，而不是用粮草作为交易，让马腾出兵攻打曹操。”
这些羌人部落的首领虽然不太理解韩遂的意思，但是他们都听到了韩遂说刘威不会来迁怒他们，这就令他们放心了。
罕羌大首领弥烨华长呼一口气，然后站起身道：“既然河北王不会降罪于我们，那我们还等什么，这就起兵杀奔天水，先攻破马腾的老巢再说！”
当即，十大羌人首领各自回到部落，尽起本部兵马，并上韩遂本部五万兵马，共计十七万人马，浩浩汤汤的杀奔天水。
冀县守将马休见韩遂带领的羌人叛军势大，不敢与之为战，弃城而走，因此韩遂不费吹灰之力便夺下了马腾的老巢天水郡。
……“叔父，曹贼高挂免战牌。定是有阴谋诡计，我看不如罢兵回西凉，曹操见我等撤退，也必然不敢追赶！何苦在此与其干熬啊！”
谋士庞柔也开口劝道：“是啊，主公，你若在西凉，韩遂不敢有所动作，可是如今你领兵在外，保不齐韩遂会干出什么勾当呢！”
“休得胡言，文约乃是我义弟，怎么会背叛于我！”
马腾开口制止了还要继续说下去的庞柔。
“报！镇守天水的马休将军求见主公！”
“马休怎么来了？”
马腾的心一下子就揪了起来。
“父亲！韩遂那厮联合十个羌族部落共计十七万大军攻打天水，我不敢与其交锋，现在长安以西已经尽数落入了韩遂之手了！”
马休说完，跪倒在地。
“噗！”
马腾在马休说完后，一口老血喷了出来，大声吼道：“韩文约，我待你如亲兄弟，你却如此对我！”
“父亲！（叔父！）”
马家兄弟一齐上前，想要去搀扶马腾。
马腾却示意众人不必，开口低声说道：“不必管我，快快将兵马全都撤去长安城内，若是迟了，曹贼就该知道此事了！快去！”
马腾强撑着身子，摇摇晃晃的想要站起身来，刚站直身子马腾就感觉眼前一黑，紧接着向后一倒，便不省人事。
“马铁，你在此看着父亲，其余人跟我一同撤军！”
马腾倒下了，身为长子的马超就得扛起大梁，马超立刻组织兵马向长安撤退。
函谷关上，曹操看着关外人马嘶鸣的西凉军军营，开口说道：“西凉军已乱，必是韩遂已经得手，消息已经传到了这里，不出三日，马腾必然撤兵！”
曹操身边的李典开口问道：“主公，你就这么肯定韩遂已经背叛马腾了？马腾军三日内就会撤兵？”
“曼成，那韩遂虽然与马腾结为异性兄弟，但是韩遂人送外号黄河九曲，他不是久居人下之人，马腾在西凉一直压着韩遂，他韩文约岂能甘心，再加上马腾在刘子严那里得到的好处和在关中抢掠的物资全都放在天水郡，就冲那些物资，韩文约必然会背叛马腾，而且韩文约不是优柔寡断之人，在接到我的书信后，肯定会马上起兵，如果进展的快，现在天水已经是韩遂的囊中之物了！马腾已经成了无根的浮萍了！”
“还是诸侯的计策妙！”
李典的脸上露出了钦佩的笑容。
“主公！”
二人说话间，一名侍卫把一封信交给了曹操，曹操打开书信一看，本来还挂着微笑的脸立刻沉了下去，过了半天，曹操才叹了口气：“唉！我这是搬起了石头砸了自己的脚啊！”
“韩遂联合烧当羌等十个羌族部落，一共聚集了十七万骑兵，拿下了长安以西所有的郡县，这灭了马腾，又来了一个韩遂！我本来是想借此机会平定西凉，从西凉获取战马，招募西凉兵，训练出强大的骑兵，以此来和刘子严抗衡，可是现在……唉！”
曹操又叹了一口气，转身就要从函谷关上下去。
李典忽然开口道：“主公，那你何不接住刘威的力量来对抗韩遂呢！”
刚要下台阶的曹操听到刘威二字后便猛地就站住了，然后盯着李典问道：“曼成，你说什么？”
李典又重复了一遍，答道：“主公，我说你为何不祸水东引，利用刘威的力量来牵制韩遂呢！”
“曼成与我回房，你细细与我道来，如何借助刘子严的力量，把他也拉进来！”
曹操拉着李典的手就往关内走……
