诸葛亮和法正暗中策划的许都政变，在贾诩和贾穆的干涉之下，才刚开始便落下了帷幕。
见两路进攻的计划已经失败，刘备只好放弃了这个打算，他对诸葛亮和法正说：
“既然夏侯渊认定了我不敢夺取武都，所以才没有派兵增援，那我就把武都拿下来给他看！命令张飞和马超，在一个月内给我夺下武都，将曹洪逐回雍州！”
得到命令的张飞，开始和马超、吴兰以及雷铜等人制定详细的作战计划。
与此同时已经率兵赶回武都的曹休将曹操的指示传达给了曹洪和曹真，然而虽然曹休带回了五千轻骑，却始终没有办法扭转孤立无援、兵力悬殊的劣势。
本以为曹休此次就算是不能把曹操请来，至少也会带个五六万人马，然而区区五千骑兵在他眼中看来对战事没有任何的作用。心里负气的他在散帐之后回到了家中，摘下了头顶上的缨盔随意的扔到了席案上：
“敌众我寡、后无援兵，妙才又见死不救，大哥他也真是的，如果真的想要守住武都的话就应该多派些人马，如今文烈就带着区区五千人顶个屁用！”
此时的赵蕊正在读董白先前带给她来自邺城的消息，她也得知了司马朗被张春华所杀之事，这本应让赵蕊心里十分痛快才是，然而不知道为什么她却怎么也高兴不起来...
正在这时曹洪突然走了进来，打乱了她的思绪，她立刻将这封密报藏进了袖袋之中：
“若是有兵马可派的话，恐怕曹操早就派来了，既然他有意让曹休和曹真统兵指挥之意，不如你就讲军权交给他们，若是战败的话责任也不会由你来承担...”
赵蕊的话给了曹洪很大的启发，他一拍大腿恍然大悟道：
“对啊，我怎么就没想到呢？从未领兵的曹休一直想要跃跃欲试，曹真虽然指挥过几次战斗不过毕竟还嫩，就让他们折腾去吧，到时候就算是战败了也会有大哥来给他们善后。”
第二天，曹洪找来了曹真和曹休二人，假装语重心长的对他们说：
“你们都是魏王十分器重的后起之秀，这次魏王在文烈离开之前嘱咐让你们也要渐渐开始挑起担子来，毕竟将来你们迟早是要取代我们振兴魏国社稷的。”
曹真很快听出了曹洪的意思：“叔父的意思是...让我和文烈统兵抵御张飞吗？”
还没有等曹真说完，曹休就双手抱拳将指关节捏的咯咯作响：
“太好了！我早就想会会张飞和马超了，上次潼关大战的时候没能和马超交上手让我一直遗憾至今。之前又听说张翼德居然打败了张郃将军，这次一次撞上了他们两个，我可真是太走运了！”
说罢曹休还对曹真用“警告”的口吻说：
“子丹，这次你可不要和我争，先前率领虎豹骑阻击张绣和领兵击退吕布的时候我可没有碍你的事，今天我要一鼓作气张飞和马超统统包圆吃了...”
“就怕你小子没那么好的胃口啊！”
话音刚落曹真和曹洪不约而同的大笑起来，曹真指着曹休对曹洪说：
“叔父您看，只要有仗可打这小子就算是躺在病榻上，也会立刻活蹦乱跳起来。”
随即曹真扭过头对曹休分析战况：“张飞和马超都是百战名将，我想从这次的阵势来看主攻的应该是张飞的正面人马，如果一方受到进攻我担心另一边会来增援。不如这样吧，我领一路兵马去河池方向牵制马超，张飞就交给你放手对付了。”
对此曹休完全表示同意，两个作战经验尚缺的将领对即将到来的一场大战摩拳擦掌...
曹休接过了指挥权后，曹真为了让曹休留有足有的余力，特意只带出的三千骑兵出发前往河池迷惑马超。不久张飞见曹真分兵河池，于是命令全军向下辨城发起进攻，而曹休在曹真出发后不久即刻作出了这样的命令：
所有大军离开固山大营，进驻下辨，坚决抵御张飞的进攻。
这个想法在曹洪来看是极为疯狂的，他认为固山是下辨后方的唯一屏障，如果主动放弃的话，万一张飞率兵绕道后方的话就会彻底切断曹军与雍凉的联系，曹军也会面临被南北夹击的危险境地，到那时战役就会立刻见分晓。
当他将这个想法提出来的时候，曹休却并不是很在意，倒是监军辛毗似乎是领会到了曹休的意图，在众将领不解其意的情况下选择了坚定的站在了曹休的一边：
“曹洪将军已经将军权交给了曹休将军，那么我等就应该相信他的判断才是。”
虽然众人终究还是认为曹休这样的做法是自寻死路，但是他们还是在保留意见的前提下遵从了他的命令，驻扎在固山之上所有人马陆续进入下辨防守。
这个决定很快就被张飞事先安插在曹军中的眼线回报到张飞处，张飞见指挥全军作战的不是曹洪，而是乳臭未干的曹休，再加上他做出了如此愚蠢的冒进行为，张飞不禁嘲笑道：
“我还以为曹子廉这个缩头乌龟会找出什么样厉害的人物来力挽狂澜，没想到竟然是个名不见经传的毛头小子，看样子曹操那边将帅乏人，没多少年可以扑腾的了...”
之后张飞利用固山空虚的特点，亲自率军大张旗鼓的从下辨西方绕行，将自己准备夺取固山从而彻底切断曹军退路的意图表现的十分明显。
这样的举动就算是曹洪等人想不发现都非常困难，对此曹洪十分紧张，他对曹休说：
“当初文烈你就不应该贸然突进，张飞占领了固山之后我们可就真的被夹在当中了！”
然而曹休仔细观察了局势之后，却一眼就看出了张飞的把戏：
“如果张飞真的想要切断我们的后路与正面的吴兰、雷铜南北夹击下辩的话，那么就应该在极度隐秘的情况下行军才是，又怎么会如此招摇呢？”
对此辛毗表示赞同：
“将军所言甚是，依在下看恐怕张飞真正的意图是为了让我们故意注意到后方的危险，然后匆忙率军争夺固山，待我主力出城之后下辩必然防守空虚，张飞和吴兰便可分而击之。”
听了曹休和辛毗的分析之后众人这才缓过神来，然而他们认为就算事实真如曹休所料的那样，那情势就更加危险了，因为如果不去争夺固山南北夹击的态势依然存在，下辩没有任何外来的支援日久必定会被攻破。
看出了他们的顾虑之后，曹休笑着解释说：“诸位休要惊慌，我之所以故意将主力全部进驻下辩，就是为了故意将固山空虚这一点摆给张飞看的，与其说他想要调动我，不如说早就为我所调动了，我们要做的就是趁着张飞的主力离开了下辩南方的刘备阵地，用尽全力击溃实力较弱的吴兰和雷铜一部，他们自认为我们一定会回兵去对付张飞，一定不会想到我们会主动去打他们，这就是所谓的出其不意、动如雷震！”
当张飞刚刚到达固山扎营，准备以逸待劳迎战曹休的时候，曹休命辛毗率领一千余人部署在下辩城以北至固山间以作疑兵，而后率领城中所有的人马对下辩城南方吴兰和雷铜的答大营发起了猛烈冲锋，毫无防备的吴兰与雷铜只能仓促应战。
在曹休和曹洪的冲击之下最终刘备军的士气被彻底击溃，士兵纷纷向漾水河岸逃去，淹死着多达上千人，雷铜也在短兵相接之中被曹休一枪挑落马下，吴兰只身狼狈涉水逃入阴平。
张飞得知了曹休竟然置后方屏障于不顾直接攻打正面之敌，而且还一鼓作气大败吴兰，自己的五千人留守固山已经没有任何的意义，于是他选择和向东与被曹真牵制的马超部会和，沿着西汉水沿岸退回了梓潼。
至此以下辩为核心的武都保卫战完全告一段落，初出茅庐的曹休凭借着异于常人的胆略和智慧，和牵制马超的曹真相配合，成功让击败张郃而气势正盛的张飞受到了沉重的打击，并且将刘备深入武都腹地的所有人马全部驱逐出境。
下辩之败迫使刘备不得不暂时放弃攻略武都的战略计划，于同年四月亲自率军兵出马鸣阁，北上正面攻打阳平关，双方从此进入了长期的拉锯之中。
