闻之上庸失守、孟达被斩之后，诸葛亮深为震惊，虽然打从孟达不听自己劝告的那一刻开始，他就已经对这种结果有所预料，不过当亲眼看到司马懿居然敢先斩后奏，仅有八天的时间就从宛城杀到新城，并在不到一个月的时间内就攻破上庸，这样的敌人实在是太可怕了。
不过同时诸葛亮也清醒的意识到，司马懿此时的主要任务是镇守荆州防备孙权和陆逊，他两次声名大噪的战役都发生在荆州战场，纵使曹睿不追究他未经请示就擅杀边疆大臣的罪名，朝中那些对他忌惮猜疑的人也不会坐视不管。
诸葛亮所料不差，司马懿将孟达的首级传于京师之后，魏国朝野掀起了极大的波澜。
曹睿看了司马懿的请罪奏章之后，明白了事情的始末，出于对司马懿的信任他并没有想要责怪的意思，反而还想大肆奖赏他，这时曹真站出来反对说：
“孟达造反一事尚没有完全定论，就算是确有其事，舞阳候也没有权利擅自动兵攻伐我国城池，更不要说杀害镇守边境的大将了。如果陛下因此时奖赏司马懿的话，那么就会开了一个很不好的口子，从而有增加武将相互攻伐的风险，还请陛下明察！”
不得不说曹真的话很有道理，从大局上考虑来说也不应该封赏司马懿，于是曹睿放弃了原意，命令司马懿在马上将所部人马撤回至宛城，然后以边郡新附、户口不实为由将司马懿请回京师洛阳征询意见，由襄阳太守孙礼暂代其职位，实际上是在无形之中削去了他的兵权。
这一点自然瞒不过司马懿，他也早就料到了会有这样的局面，不过他更加清楚的是曹睿之所以这么做，并不是完全出于他的本意，而是迫于朝野上下的压力而已，用不了多久自己一定会回到原有的位置，所以他心甘情愿的奉诏返京。
公元228年（蜀汉建兴六年）一月初，得知司马懿被削去了兵权调回洛阳之后，诸葛亮认为时机已经成熟了，于是便开始利用这段空档趁机发动北伐战争。
在起初商讨具体策略的时候，魏延提出了自己经由子午谷奇袭长安的大胆想法，但诸葛亮认为这样没有足够的把握，风险很大，所以没有同意。
而马谡却认为这是个好主意，于是在散帐之后他尾随诸葛亮回到了书房，企图说服他。
但这时司马昭却认为诸葛亮没有采用魏延的计策是正确的，他对马谡解释说：
“虽然魏延将军的计略有一定的道理，或许也能收到他所说的奇效，但同时风险也很大，此次北伐是丞相首次出兵，不可轻易弄险，否则不仅会让魏将军陷入进退维谷的境地，也会对军心士气造成很大的影响。”
马谡是个心高气傲的人，他不想被除了诸葛亮之外的任何人教训，更不要说是个十八岁的毛头小子了。或者说正是因为司马昭反对自己的观点，才会让他更加坚持。
可令他难以接受的是，诸葛亮最终并没有采纳他的想法，于是马谡一气之下拂袖离去。
最终诸葛亮采用了比较稳妥的方略：
先是公开对外宣称自己要从斜谷道攻取郿县，直接威胁长安，并以赵云、邓芝在箕谷作为疑兵吸引曹军的主力。而诸葛亮自己则亲率八万大军（对外宣称三十万）大举进攻祁山，从西向东、逐步蚕食。
当司马懿刚刚交出兵权到达洛阳时，便收到了诸葛亮亲自领兵攻打祁山的消息，很快陇右五郡中的南安、天水和安定三郡就叛魏降蜀，郭淮只好带着天水太守马遵坚守上邽，梁绪、尹赏、上官雝等皆归顺诸葛亮，天水郡参军姜维因被郭淮和马遵遗弃也只得投降。
短短不到一个月的时间，诸葛亮就取得了如此惊人的战绩，让魏廷朝野无不为之惶惧。
考虑到情势已经非常严峻，而司马懿又恰好在此时回到了洛阳，为了防止曹睿再度任命司马懿领兵前往陇右，大将军曹真主动请缨率领大军前去抵御诸葛亮的进犯，而曹睿在审时度势之后也同意了他的建议，并且亲自前往长安坐镇，派遣大将军曹真督军至郿县抵御赵云，而张郃则率兵五万从陈仓起兵，进入广魏郡策应已经被孤立的郭淮。
同时命令凉州刺史徐邈协同金城太守郝昭出兵东进，进攻南安郡，一场大战即将爆发。
攻下了祁山之后，诸葛亮率军进入了天水郡的冀县，并以此作为大本营指挥作战。
当时蜀郡的主力分成三个部分，其一包围上邽的郭淮、马遵，其二在广魏郡领土作战，其三则在南安郡阻击凉州来援的魏军。很快在蜀军的猛烈攻势之下，基本占据了整个广魏全境，而张郃的大军已经通过了汧县，正朝着广魏腹地挺进。
诸葛亮深知张郃是当世名将，他接下来的目的肯定是攻取咽喉要地街亭，从而切断蜀军和安定的联系，这样以来也会让诸葛亮完全从主动转为被动的境地。
左右权衡之后，诸葛亮准备启用拥有丰富经验的吴懿为守街亭之将，恰好司马昭也认为吴懿是沙场老将，应该可以胜任，然而正是因为司马昭的话，令马谡更加燃起了想要通过一战来重新赢得诸葛亮的重视，于是他马谡却站了出来极力要求自己来担任守卫街亭之职，并愿意立下军令状。
见马谡如此坚持，诸葛亮只好命他担任街亭守将，不过诸葛亮心中总是感觉到不安，于是预先想要了对策，并在马谡临行前再三嘱咐他街亭的重要性，一定要按照自己的计划防守，这样便可挡住张郃的人马，千万不要自作主张。
马谡表面上满口答应诸葛亮的话，但却根本就没有听进去。
诸葛亮也看出了马谡守街亭似乎会有变数，于是又作出了部署，命令头脑冷静的王平作为马谡的副将，高翔驻守街亭以西的列柳城，而魏延也另一军在街亭的东侧山谷作为接应。
尽管能做的都做了，但诸葛亮还是感到不安...
果然不幸被他给料中了：
马谡率军来到街亭之后，根本就不听诸葛亮“把守要道口”的战略思想，而是下令将大军全部屯守于南边的孤山之上。
为此副将王平苦苦相劝，却依旧没有被马谡所采纳。
无奈之下王平只好将马谡的行军布阵图飞马传回了冀县，诸葛亮看后顿时感到五雷轰顶，双腿的力气仿佛都被抽光了一般瘫坐了下来，站在一旁的司马昭见状连忙扶住了他。
只见诸葛亮的眼神之中充满了绝望，不断重复着相同的两个字：
“完了...完了...”
跟随在诸葛亮身旁这么长时间的司马昭，对于他的印象始终都是镇定自若、料事如神，还是头一次看到诸葛亮如此的悲观和失魂落魄。
走出了中军幕府后，司马昭无意间发现帐外不远处的土丘上，有个年约二十几岁的将军蹲在地上，伸手摆弄着大小不一的石块，他感到好奇便走到了年轻将军的身旁观看，结果看到这个人并不是普通的摆弄石头，而是将大大小小的石块摆成了军阵的样子。
更加令司马昭在意的是，好奇的问：
“敢问将军，这是...”
这位年轻的将军头也不抬的回答说：“马幼常主动放弃了当道下寨的有利态势，若是张郃将孤山包围并切断他与外界的联系和补给，那么他将会完全陷入孤立之中。”
司马昭被这位将军的话给惊住了，他没想到如此年轻的人居然会将局势看得如此透彻，便拱手问道：“敢问将军尊姓大名？”
将军站起身拱手回礼说：
“在下天水姜维...”
正如姜维所说的那样，张郃的兵马赶到街亭之后，见马谡居然放弃山道驻兵孤山，立刻将独孤山团团包围并切断了马谡的水源，在山道要口设立强攻硬弩，采取围而不攻的策略。
同时张郃也派出兵马前往街亭东边的谷口牵制魏延的人马，又料到诸葛亮在街亭周边部署如此多的兵力，上邽的包围圈肯定非常薄弱，于是便又派出一支兵马南下解上邽之围，与郭淮会和之后一同进攻被诸葛亮部署在列柳城的高翔。
蜀军因为缺水导致军心大乱，而援军高翔又被郭淮击破，魏延又被堵在谷口难以前进，在没有任何外援的情况下，马谡一时惊慌选择了弃军逃亡，张郃瞅准战机发动总攻，蜀军大败，街亭也宣告彻底沦陷。
与此同时，在桓范的诱敌之计辅助下，曹真率兵在箕谷大败赵云和邓芝的人马。
至此天水西边的门户已经大开，诸葛亮知道他所有的战略优势已经荡然无存，而南安郡又承受着郝昭和徐邈的巨大压力，这个时候再继续坚持已经没有意义，于是他做出了最为无奈的决定：
拔西县（天水西南地区）千余户撤兵回汉中，而王平和赵云则率领各部败兵断后。
而导致诸葛亮首次北伐失败的罪人马谡，在逃亡不久后便被缉拿，之前因刻意庇护马谡的向朗也被诸葛亮罢免了全部官职。
率军还于汉中后，诸葛亮押解马谡返回了CD向蜀帝刘禅请罪，上疏自请降级三等。
刘禅最终虽然同意了诸葛亮的请罪自罚，但还是让他以右将军之职代行丞相事，所谓的惩罚不过是表面上的过场罢了。
但诸葛亮不可回避的却是另一个问题，那就是如何处置连累北伐夭折的败军之将马谡。
当时有很多人向诸葛亮求情，但诸葛亮却全部予以驳回，坚持要以极刑予以处罚。
在司马昭眼中来看，作出这个决定对于诸葛亮来说是最为痛苦的，但他又不得不这么做。因为司马昭知道诸葛亮在马谡的身上花费了多少心血，又对他给予了多么深厚的希望，然而这一切都因为马谡自己的刚愎自用而付诸流水。
行刑的日期定下来之后，诸葛亮与行刑前的一天夜里带着司马昭来到了关押马谡的死牢。
手脚皆被铁链所绑的马谡，看到了自己的恩师站在铁栅栏外，顿时跪在铺满稻草的冰冷地面上，膝行至诸葛亮的面前热泪盈眶的说：
“马谡有负丞相重托！本是万死之人，实在没有面目再见您！”
诸葛亮隔着栅栏俯视着跪在自己面前的马谡，站在他身旁的司马昭隐约看到了他眼中闪烁着泪光，只见诸葛亮不顾自己的身份蹲下了身子，伸手摘去了马谡那脏乱蓬起的发丝上所沾着的枯草：
“不，这也是我的错，当初先帝去世之前曾对我说过你的缺点，在没有克服改正之前是绝对不能委以重任的。是我太过着急让你独当一面，从而忽略了你致命的缺点，以至于北伐功亏一篑，应当由我来负主要的责任...”
这番话令马谡更加无地自容，羞愧难当之下他开始后悔自己的自作聪明，痛哭流涕道：
“不！与丞相无关，是我因为嫉妒司马昭备受您的教导和赏识，才会让我迷失了心智，为了在您面前表现自己，您都已经作出了部署并且提醒我，可我还是...”
“别说了...”
泪水从诸葛亮的眼眶之中流淌了下来，他转而伸手拭去了马谡脸颊上的泪水。
而站在一旁的司马昭却被他们的对话给震撼了，因为他不知道原来马谡一直都在嫉妒自己，司马昭开始认为或许是因为自己的缘故，才会然马谡走到今天这一步...
两人痛哭了一场之后，诸葛亮从自己的袖袋之中掏出了一个小瓶子放到了马谡的手中：
“你我虽没有师徒名分，但却早已有了师徒之情，今日我为了平众怒没有办法只好杀你，但我不希望你死得那么痛苦，连全尸都不能留下，所以...”
马谡对诸葛亮的意思心领神会，他更加知道这个小瓶子中装的正是见血封喉的剧毒。
对于这样的结局马谡已经很满意了，他取下了瓶口的木塞后，看向了神情呆滞的司马昭：
“丞相对你真的很器重，这一点我非常清楚，我没有那个好命可以一直追随丞相，希望你不要枉费了他对你的一番苦心...”
说罢马谡仰头将瓶中的毒药一饮而尽，不一会儿便毫无痛苦的死去了。
马谡的死对司马昭来说是个巨大的震动，他仿佛看到了诸葛亮隐藏在内心深处所不为人知的柔情一面，他为了国家大义选择了“大义不义、大仁不仁”，实在是令他感到钦佩。
这样的人能够与自己的父亲司马懿为敌，的确是个很可怕的存在...
