当巴托夫的第65集团军展开全面进攻时，斯德丁要塞的大炮立即开始进行拦阻射击，但由于大多数的要塞炮都是瞄准海面，因此对来自陆地的攻击，根本发挥不了什么作用。再加上苏军的轰炸机编队，又对着要塞实施狂轰滥炸，要塞里的火炮打了一阵后就彻底哑巴了。
没有了炮火的阻拦，第65集团军的部队快速地冲到了要塞前。
得知步兵在坦克的掩护下，已经到达了要塞外围，巴托夫立即下命令，让炮兵采用平射的方式，轰开要塞的大门。
随着命令的下达，部署在距离要塞五六百米远的几十门122毫米口径的加农炮，将炮口对准了要塞的城墙和大门。另外，还有十几辆喀秋莎火箭炮，也用钢轨垫高了后车轮，准备与加农炮一道轰击要塞的城墙和大门。
但在进攻开始前，巴托夫想不战而屈人之兵，便派出信使进入了要塞，给德军师长送去了一封信，让他在两个小时内放下武器偷袭，否则将对要塞暂开强攻。
坚守要塞的是斯德丁要塞师，该师隶属于第3装甲集团军第32步兵师，于1945年3月22日组建，下辖五个要塞团和一个要塞炮兵团，全师仅有的装甲力量，是一辆四号坦克和一辆缴获的T-34坦克。
得知苏军已经到达了要塞外围，并做好了攻城准备，要塞师长不免有些惊慌失措，要知道他的部队刚组建一个月，战斗力堪忧，根本就挡不住要塞外如狼似虎的苏军，连忙向上级请示，能否让部队通过海路撤出要塞。
但令人遗憾的是，上级给他的命令很简单，全力坚守斯德丁要塞，要战斗到最后一个人，打光最后一颗子弹，绝对不能轻易把要塞交给俄国人。
接到这样命令的德军师长彻底失望了，他只能通过翻译告诉巴托夫的信使：“军官先生，请你回去转告巴托夫将军，虽然我也不想与贵军为敌，但为了军人的荣誉，我们必须继续战斗下去。”
巴托夫得到信使的回复，知道要塞里的守军不会投降，便命令要塞外的炮兵开炮，用炮火轰开一个缺口后，就让装甲部队和步兵进入这座要塞城市。
德军司令部很清楚，就靠着斯德丁要塞里的部队要想挡住苏军的强攻，是根本不可能的事情，要塞的失守只是一个时间问题。为了延长要塞坚守的时间，他派出党卫军第27兰格马克志愿掷弹兵师和第27瓦隆尼掷弹兵师前去增援，试图打乱巴托夫的进攻节奏。
其中党卫军第27师负责救援斯德丁要塞，而第28师去阻挡第48集团军向前推进的步伐。
党卫军第27师是一支由比利时人和芬兰人组成的志愿兵师，是在原兰格马克突击旅的基础上重建的，总兵力不过是四千人，是一个典型的架子师，根本没有什么战斗力。他们赶到斯德丁要塞外围后，立即遭到第65集团军的两个步兵师和一个坦克旅的围攻，战斗持续不到三个小时，遭受重创的兰格马克师就匆忙地撤出了战场，剩下的几百名官兵逃往了梅克伦堡地域，并在几天后向英军投降。
而奉命向第48集团军展开反击的第28师，同样是一个架子师，它在组建时总兵力只有3500人，只相当于普通国防师的一个团。
得知自己师的任务是阻挡第48集团军，并想办法将对方赶进西奥得河，师长列昂·德格雷勒不禁苦笑连连，他心里很清楚，自己面对的是一个什么样的敌人。就连党卫军中最精锐的旗卫队师、帝国师、骷髅师和维京师，都没有能在索科夫的手里讨得了好，他这支从维京师里分出来的瓦隆人突击旅，又怎么可能是索科夫的对手呢？
其实早在二月时，第28师就在与苏军的战斗中损失惨重，但由于部队一直没有得到补充，此刻的总兵力不过千人，与索科夫的第48集团军较量，简直就是以卵击石。虽然意识到这场战斗没有任何取胜的把握，但列昂·德格雷勒在经过反复的思索之后，还是做出了一个艰难的决定，他命令参谋长把所有的士兵召集起来，要对他们训话。
不到十分钟，部队就集结完毕。
站在队列前的列昂·德格雷勒，目光从自己的部下身上一一扫过之后，开口说道：“士兵们、军官们，我接到了司令部的命令，让我们师去进攻俄国人的第48集团军。这支集团军的指挥官，我就是不说，大家心里也应该清楚，是让我军将军感到头痛的索科夫，和他对阵的部队基本就没有谁打过胜仗……”
列昂·德格雷勒说话时，队列里就有士兵在小声地说：“让我们这一千来号人，去对付索科夫将军的十来万人，这不等于是让我们去送死吗？”
“听说被这支部队俘虏的国防军官兵没事，若是党卫军官兵被俘，则一律被枪毙。”
“见鬼，我本来还想着打不过就投降，既然要枪毙党卫军，那我就只能战斗到最后一颗子弹了。”
队列的议论，列昂·德格雷勒都听在了耳朵里，不过他却没有制止，好不容易等队列里都安静下来后，他才继续说道：“士兵们、军官们，这次可能是我们的最后一次战斗，我不想让所有人白白牺牲，所以我将把所有文职、后勤人员和不能参加战斗的伤员全部留下，只带着剩下的人参加这最后的战斗。”
说完这话之后，列昂·德格雷勒就吩咐自己的参谋长：“参谋长，立即把师里所有的文职、后勤以及不能参加战斗的伤员挑选出来，并安排车辆把他们送往后方。”对于列昂·德格雷勒做出的这个决定，师参谋长吃惊地说：“师长阁下，我们师如今只剩下不到一千人，若是再抽走这么多人，剩下的人会更少，我们还怎么和俄国人作战？”
“参谋长，我刚刚已经说过了，这是我们师最后的战斗，我不想更多无辜的生命白白牺牲。”列昂·德格雷勒用严厉的语气对参谋长说：“别磨蹭了，立即执行我们的命令。”
就这样，经过一个小时的筛选，所有的文职、后勤人员和一百多名重伤员被挑选了出来，并坐上了列昂·德格雷勒安排的卡车，朝着西面而去。
等车队消失在视野外，列昂·德格雷勒转身面对剩下的官兵说：“士兵们、军官们，如今剩下的都是能战斗的人员，让我们拿起武器去与俄国人作战，为我们军人的荣誉而战，战斗到最后一个人，打光最后一颗子弹，绝对不向俄国人投降。”
当基里洛夫指挥的步兵第3师向前推进时，侦察兵向他报告：“师长同志，根据我们的侦察，前方的阵地上驻扎的是党卫军第28师，又名瓦隆尼掷弹兵师。”
听说前方是一个党卫军师，基里洛夫本能地认为这是一支劲敌，连忙对米亚科夫说道：“参谋长，命令先头团停止前进，等后续两个步兵团和炮兵团赶到之后，再向敌人的真谛发起进攻。”他之所以会这样做，是因为党卫军的战斗力强悍，自己与对方一对一都不见得能打的赢，如果就让先头团冒进，很有可能会全军覆没。
谁知他的话刚说完，侦察兵就继续说道：“师长同志，我的话还没有说完。党卫军第28师名义上是一个师，但由于在前期的战斗中损失太大，如今总兵力已经不足千人。”
基里洛夫的瞳孔剧烈收缩，他盯着侦察兵发了一阵呆，随即追问道：“你确认他们的总兵力已经不足千人了吗？”
“是的，师长同志。”侦察兵回答说：“而且在他们进入阵地前，还送走了一批人，如今的兵力恐怕只剩下几百人。”
对于侦察兵的报告，基里洛夫建制不敢相信是真的，他本来以为做好了与一支人数上万的党卫军师较量的准备，谁知此刻才知道对方居然只有几百人，相当于一个加强营，而自己部队还有六七千人，兵力是对方的十倍。
为了稳妥起见，基里洛夫命令通讯兵接通了集团军司令部的电话，他准备把此事向索科夫报告，听听对方是如何打算的。
当索科夫得知基里洛夫的步兵第3师遭遇了德军的瓦隆尼掷弹兵师时，也不禁倒吸一口冷气，他担心接下来会有一场恶战，正准备问问基里洛夫是否需要支援时，却听对方说道：“司令员同志，根据侦察兵的报告，党卫军第28师如今的总兵力只剩下了几百人，不过我始终觉得这个报告有点不真实。”
听基里洛夫这么说，索科夫立即想起了一些事情，他记得在战争的最后几个月，德军仓促组建的一些部队，都是只有几千人的架子师，不但人数少，而且战斗力也不怎么样。这些部队最后的结局，不是被苏军歼灭了，就是逃到了盟军控制区域，向盟军投降。想到这里，索科夫果断地说道：“基里洛夫将军，既然敌人的兵力薄弱，你就放心大胆地进攻好了。为了避免节外生枝，维克多中校的步兵第122旅就在附近，我会派他去支援你们的。”
“太好了，这真是太好了。”别看前方的党卫军师只有几百人，但基里洛夫依旧是不敢掉以轻心，此刻听说准备派维克多中校的步兵第122旅来增援，他不由喜出望外：“有了友军的支援，我们就一定能彻底地消灭这支党卫军部队。”
维克多接到了索科夫的命令，让他赶去支援基里洛夫的步兵第3师，消灭仅有几百人的党卫军第28师时，他顿时如同打了鸡血般兴奋起来：“司令员同志，请您放心，不用步兵第3师动手，我们旅就能完成消灭敌人的任务。”
“不行。”索科夫担心对方轻敌，板着脸说：“我已经说了，你们旅的任务是协助步兵第3师消灭德军的第28党卫军师，一切行动都要听基里洛夫将军的指示，明白吗？”
虽说维克多心里很不情愿，但既然是索科夫亲自下达的命令，他也只能硬着头皮接受了：“好吧，司令员同志，我服从您的命令。在接下来的战斗中，我的部队将听从基里洛夫将军的指挥。”
当苏军与瓦隆尼师交火之后，基里洛夫不由被惊出了一身冷汗，对方的总兵力不过几百人，相当于一个加强营，但他们所爆发出的战斗力，丝毫不弱于一个团。自己先头团所发起的进攻，原本已经冲入了德军的阵地，但没想到德军师长亲自带着一个警卫连赶到，在突破口与苏军展开了白刃战，并将先头团的指战员赶了出来。
先头团团长来到了基里洛夫的面前，一脸羞愧地说：“对不起，师长同志，我没有能完成您的任务，请您处分我吧。”
先头团与德军进行战斗时，基里洛夫是通过望远镜观看了整个经过，他发现德军的人数虽然少，但官兵们在战斗中都表现得异常英勇。就算是身负重伤，在完全丧失战斗力之前，德军士兵也会拉响手榴弹，与冲上去的苏军指战员同归于尽。
“没关系，上校同志。”基里洛夫抬手在团长的肩膀上拍了拍，说出了一句俄罗斯谚语：“成功有一百个母亲，而失败只有一个父亲。你先带着部队休息一会儿，待会儿再重新组织进攻，我相信你们接下来的进攻，一定会取得成功。”
面对基里洛夫的鼓励，原本垂头丧气的团长顿时又有了底气，他抬头望着基里洛夫说道：“师长同志，请您放心，我立即回去重振部队，等完成集结之后，会再次向敌人发起进攻，若是拿不下敌人的阵地，我提着脑袋来见你。”
